Autor: Sekretariat

Z dniem 13 października 2022 r. wejdzie w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, wprowadzona na mocy ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 9 lutego 2022 r.

Jedną z głównych zmian jest wprowadzenie do Kodeksu spółek handlowych regulacji dotyczących tzw. prawa holdingowego, tj. prawa grupy spółek. W ramach tej struktury, spółka dominująca i spółka zależna, które będą uczestniczyć w grupie spółek, będą obowiązane kierować się, obok interesu spółki interesem grupy spółek, o ile nie będzie to zmierzać do pokrzywdzenia wierzycieli lub wspólników mniejszościowych albo akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej. Co więcej, spółka dominująca będzie uprawniona, na zasadach określonych w Kodeksie, do wydawania spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spółki, o ile będzie to uzasadnione interesem grupy spółek, a przepisy szczególne nie będą stać temu w opozycji.

Powyższe skutkować będzie m.in. wyłączeniem odpowiedzialności cywilnoprawnej zarządców spółki zależnej (a dokładniej: członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidatorów) za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia, w tym m.in. na podstawie art. 293 k.s.h. Nadto, wprowadzone regulacje wprowadzają zasadę odpowiedzialności odszkodowawczej spółki dominującej wobec wierzycieli spółki zależnej, a mianowicie jeżeli egzekucja przeciwko spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek okaże się bezskuteczna, spółka dominująca odpowiadać będzie za szkodę wyrządzoną wierzycielowi spółki zależnej, chyba że nie ponosi winy lub szkoda nie powstała w następstwie wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia.

Na uwagę zasługuje również doprecyzowanie na gruncie k.s.h. sposobu wykonywania obowiązków przez członka zarządu czy rady nadzorczej spółki kapitałowej (wskazując, iż przy wykonywaniu swoich obowiązków należy dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności oraz dochować lojalności wobec spółki), wprowadzenie szeregu zmian dotyczących działalności rady nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – w tym sposobu podejmowania uchwał i przebiegu posiedzeń oraz możliwości powołania komitetu rady nadzorczej czy też doradcy rady nadzorczej.

Co więcej, w wyniku nowelizacji zmodyfikowana została także zasada odpowiedzialności cywilnoprawnej członków władz w spółkach kapitałowych (art. 293 k.s.h oraz 483 k.s.h.), poprzez wprowadzenie zasady tzw. biznesowej oceny sytuacji (ang. business judgement rule). Zgodnie z tą zasadą członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator nie będzie naruszał obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

 

/AG/

Z dużą radością informujemy, że nasza Koleżanka – mecenas Justyna Florek – złożyła w ubiegłym tygodniu ślubowanie i powiększyła grono radców prawnych w naszej Kancelarii. Aplikację radcowską odbywała pod patronatem mec. Macieja Grudzińskiego, a z naszą Kancelarią związana jest nieprzerwanie od 2017 roku.

Serdecznie gratulujemy i życzymy samych sukcesów na nowej drodze zawodowego życia!

Z przyjemnością informujemy, że nasza Kancelaria z sukcesem reprezentowała Klienta z jednego z państw bałkańskich w sporze sądowym z polskim przedstawicielstwem międzynarodowej korporacji logistycznej. W sprawie zapadł właśnie prawomocny wyrok sądu drugiej instancji, w którym podtrzymano korzystne dla naszego Klienta rozstrzygnięcie.

W tle powództwa naszego Klienta rysowała się kwestia rzekomego zniszczenia towaru (egzotycznych owoców). Towar ten został zakwestionowany co do swej jakości przez kupującego po tym, gdy okazało się, że w trakcie międzynarodowego przewozu najprawdopodobniej doszło do wtargnięcia osób trzecich do przestrzeni ładunkowej, w której znajdowały się owoce.

Odbiorca powołując się na zagrożenie uszkodzenia towaru, ostatecznie zlecił jego sprzedaż awaryjną a odpowiedzialnością za zdarzenie obciążył spedytora, który postanowił w ramach utrzymania właściwych relacji handlowych uregulować należność, a następnie wystąpić z roszczeniem z tego tytułu do faktycznego przewoźnika (naszego Klienta).

Po dokonanej analizie dokumentów zgromadzonych w sprawie, nasza Kancelaria przygotowała pozew i koncepcję dochodzenia roszczeń w procesie. Istotnym wyzwaniem była obrona wobec zgłoszonego w ramach zarzutu potrącenia roszczenia, który Kancelaria skutecznie odparła podnosząc nie tylko uchybienia proceduralne ale również sam fakt nieistnienia roszczenia, które w okolicznościach przedmiotowej sprawy nie mogło zostać uznane jako mieszczące się w granicach hipotetycznej odpowiedzialności naszego Klienta.

Sąd pierwszej instancji wydał wyrok korzystny dla naszego Klienta i nakazał zapłatę na jego rzecz wszystkich zaległych faktur za wykonane, a nieopłacone dotąd przewozy (w tym także te, w których nie było zastrzeżeń co do towaru), a których zapłata została przez polski podmiot bezpodstawnie „wstrzymana”, a wyrok obejmował nadto obowiązek zapłaty odsetek i rekompensaty za koszty odzyskiwania należności oraz zwrot kosztów procesu.

Pozwana spółka wniosła apelację, ale została ona w całości oddalona, a na rzecz naszego Klienta zasądzono nadto koszty postępowania drugoinstancyjnego.

W proces zaangażowani byli w naszej Kancelarii radca prawny Maciej Grudziński wraz z aplikantką radcowską Adrianną Kasprzyk.

 

/ADK/

W zakończonym właśnie procesie sądowym nasza Kancelaria z sukcesem reprezentowała producenta zbóż w sporze z dużym podmiotem zajmującym się m.in. międzynarodowym obrotem towarami rolnymi. Choć strony współpracowały od dłuższego czasu, do Klienta naszej Kancelarii dość niespodziewanie skierowane zostało roszczenie z tytułu rzekomej niezgodności towaru z zamówieniem. Klient dodatkowo został obciążony kosztami międzynarodowego transportu sprzedanego wcześniej zboża.

Dokonana przez naszą Kancelarię analiza sprawy wskazywała na wysokie prawdopodobieństwo tego, iż kreując roszczenie przeciwko Klientowi, wykorzystano braki w dokumentacji sprzedażowej – w toku współpracy część uzgodnień była dokonywana bowiem już ustnie (zwłaszcza gdy zamówienia były składane pilnie i pod określonego klienta docelowego na rynku zagranicznym).

Jedną z roboczych hipotez przyjętych przez nas na samym początku było to, że dystrybutor najprawdopodobniej nie zdołał dokonać zamierzonej przez siebie transakcji z zagranicznym kontrahentem, a następnie próbował konsekwencje nieudanej sprzedaży przerzucić na naszego Klienta – podmiot rynkowo dużo słabszy od siebie. Należy zaznaczyć, że tego typu sytuacje nie są rzadkością w handlu krajowym i międzynarodowym, gdzie wahania rynku powodują, iż pośrednicy (wcześniej zamawiający określone towary) mogą nagle stracić zainteresowanie wywiązaniem się kontraktu i usiłują znaleźć pretekst, by umów nie wykonywać.

W pierwszej kolejności przyjęta przez Kancelarię strategia postępowania przedsądowego pozwoliła na znaczną redukcję roszczenia. Na skutek podniesionych przez Kancelarię argumentów kontrahent naszego Klienta postanowił w ogóle zrezygnować z dochodzenia części swych rzekomych roszczeń. Co do pozostałych kwot dystrybutor postanowił jednak wszcząć proces sądowy przeciwko naszemu Klientowi, bazując na dokumentach, których rzetelność budziła nasze zastrzeżenia. W ocenie Klienta dokumenty te nie odpowiadały warunkom kontraktu, który uzgodnił reprezentowany przez nas producent, a okoliczności ich powstania były przedmiotem wątpliwości.

W toku postępowania przed sądem dystrybutor towarów rolnych dowodził swych roszczeń wspomnianymi dokumentami oraz zeznaniami świadków. Sąd pierwszej instancji przeprowadził szereg dowodów, które nasza Kancelaria kwestionowała i zadbała o to, by naruszenia procedury były odnotowane na potrzeby ewentualnej apelacji. O ile wyrok sądu pierwszej instancji był korzystny dla dystrybutora, o tyle sąd drugiej instancji w całości zmienił rozstrzygnięcie na korzyść naszego Klienta. Roszczenie przeciwko producentowi zostało w całości oddalone, a dystrybutor musi nadto zwrócić naszemu Klientowi koszty postępowania sądowego w obu instancjach.

Sprawę z ramienia naszej Kancelarii prowadziła aplikant radcowski Adrianna Kasprzyk wspomagana przez radcę prawnego Macieja Grudzińskiego.

 

/SEK/

Mamy ogromną przyjemność poinformować, że Nasza Koleżanka – aplikant radcowski Justyna Florek, otrzymała pozytywny wynik z egzaminu zawodowego. Serdecznie gratulujemy i niezmiernie cieszymy się, że nasz zespół powiększa się o kolejnego radcę prawnego.

 

/SEK/

W dniu 10 maja rozpoczyna się egzamin zawodowy dla przyszłych radców prawnych. Zmagania potrwają cztery dni i zakończą się w piątek (13 maja) ośmiogodzinnym blokiem obejmującym ostatnią część egzaminu. Wśród zdających jest nasza kancelaryjna Koleżanka – aplikant radcowski Justyna Florek.

Wszystkim osobom podchodzącym do egzaminu życzymy powodzenia !

 

/SEK/

Zdrowych i pogodnych Świąt Wielkanocnych, wiosennego nastroju oraz wszelkiej pomyślności w życiu zawodowym i prywatnym życzy Kancelaria Radców Prawnych „Rosicki, Grudziński & Co.”.

 

Miło nam poinformować, iż Kancelaria odzyskała dla jednego z naszych klientów w wygranym procesie kwotę ponad 500 000 złotych. Tłem sporu była międzynarodowa sprzedaż towarów i związana z nią szkoda całkowita.

Istotnym aspektem skutecznego wyniku było posiłkowanie się prawem obcym i efektywna współpraca z korespondentami prawnymi Kancelarii w jednym z państw krajów bałtyckich.

Wartym uwagi jest fakt, że Kancelaria skutecznie przekonała sąd okręgowy oraz sąd apelacyjny o konieczności zastosowania innej wykładni warunków umowy niż tej prezentowanej w orzecznictwie Sądu Najwyższego.  

 

/SEK/

 

 

 

W imieniu Kancelarii Radców Prawnych „Rosicki, Grudziński & Co.” życzymy Państwu, aby zbliżające się Święta Bożego Narodzenia były spędzone w gronie najbliższych oraz przyniosły Państwu wiele radości, ciepła i optymizmu, zaś w nadchodzącym Nowym 2022 Roku szczęście i pomyślność nigdy Państwa nie opuszczały.

 

Zespół RG & Co.

Mamy ogromną przyjemność poinformować, że Nasza Koleżanka – Mecenas Agata Grosicka, w dniu 9 września 2021 r. złożyła ślubowanie, tym samym zasilając zespół Kancelarii już jako radca prawny.

Mecenas Grosicka związana jest z naszą Kancelarią od 2018 r., na co dzień wspomaga przedsiębiorców w ich bieżącej działalności oraz prowadzi jedne z bardziej skomplikowanych spraw z zakresu międzynarodowego obrotu gospodarczego, prawa przewozowego, jak również związanych z dochodzeniem roszczeń na rzecz armatorów statków morskich.

 

Serdecznie gratulujemy Pani Mecenas i cieszymy się ze wspólnie osiąganych celów.

 

/SEK/