Czy zawezwanie do próby ugodowej zawsze przerywa bieg przedawnienia?

15.03.2016 r.

Czy zawezwanie do próby ugodowej zawsze przerywa bieg przedawnienia?

Zawezwanie do próby ugodowej stanowi niedrogi, a zarazem skuteczny sposób na przerwanie biegu przedawnienia przysługującego nam roszczenia i uniknięcie przykrych konsekwencji z tym związanych. Z uwagi na szereg zalet, stało się ono jednym z najbardziej rozpowszechnionych narzędzi wierzycieli, wykorzystywanym w praktyce w celu przedłużenia okresu w jakim mogą oni ścigać opieszałych dłużników.

Atrakcyjność instytucji zawezwania do próby ugodowej wywodzi się – między innymi – z mniejszego stopnia sformalizowania postępowania wywołanego próbą ugodową i panujących w nim łagodniejszych rygorów dowodowych, jak również niskich opłat sądowych, które – w zależności od wysokości wartości przedmiotu sporu – wynoszą 40 zł bądź 300 zł (odpowiednio art. 23 pkt 3 i art. 24 pkt 5 u.k.s.c.).
Zawezwanie do próby ugodowej wykorzystywane jest często przez tych przedsiębiorców, którzy potrzebują więcej czasu na rzetelne przygotowanie sprawy, zebranie materiału dowodowego, czy też przeprowadzenie do końca negocjacji z dłużnikiem.

Praktyka opierania się na instytucji zawezwania do próby ugodowej w celu przerwania biegu przedawnienia wyjątkowo często stosowana jest przez przedsiębiorców z branży TSL (Transport Spedycja Logistyka), gdzie terminy przedawnienia dla roszczeń wynikających z umowy przewozu, umowy spedycji, czy innych, ściśle z nimi powiązanych, są stosunkowo krótkie.

Przypomnijmy – dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej podstawowy termin przedawnienia wynosi, co do zasady, trzy lata. Kontrastować to należy z roszczeniami w branży transportowej, gdzie dominują terminy przedawnienia nie przekraczające roku. W przepisach krajowych jednoroczny termin przedawnienia ma zastosowanie m. in. przy roszczeniach z tytułu spedycji, przewozu kodeksowego, czy też drogowego przewozu towarów. Także w relacjach międzynarodowych, krótki termin przedawnienia jest generalną zasadą. Konwencja o umowie międzynarodowego przewozu drogowego towarów (CMR) wprowadza podstawową regułę jednorocznego terminu przedawnienia dla roszczeń nią objętych, podobnie jest w przypadku nie ratyfikowanej jeszcze przez Polskę Konwencji budapeszteńskiej w sprawie umowy przewozu ładunków żeglugą śródlądową (CMNI), czy też Przepisów Ujednoliconych o Umowie Międzynarodowego Przewozu Towarów Kolejami (CIM).

W niektórych przypadkach terminy te są oczywiście dłuższe (np. trzyletnie w przypadku stwierdzenia rażącego niedbalstwa lub winy umyślnej w międzynarodowym przewozie drogowym, dwuletnie w przypadku niektórych typów roszczeń wynikających z Konwencji CIM jak i roszczeń z Konwencji Montrealskiej). Są jednak również sytuacje, w których termin przedawnienia nie wynosi nawet roku – w przypadku dochodzenia roszczeń regresowych przez spedytora względem przewoźnika, któremu powierzył wykonanie przewozu, termin przedawnienia wynosi tylko 6 miesięcy, natomiast roszczenia z tytułu zwłoki w krajowym przewozie drogowym – zaledwie 2 miesiące.

W świetle tak stosunkowo krótkich terminów przedawnienia i – jednocześnie – wysokiego stopnia sformalizowania postępowania sądowego przed polskimi sądami, nie powinno budzić zdziwienia, że przedsiębiorcy, a w szczególności przedsiębiorcy z branży TSL, bardzo często sięgają po instytucję zawezwania do próby ugodowej, posługując się nią raczej instrumentalnie, w celu wydłużenia czasu na rzetelne przygotowanie powództwa, lub też zakończenie negocjacji rozpoczętych i toczących się poza sądem.

Skorzystanie z dobrodziejstw tej instytucji nie jest jednak tak proste i oczywiste, jak wydawałoby się na pierwszy rzut oka.

W praktyce brak jest jakichkolwiek wątpliwości i przyjmuje się niemalże jako pewnik, że pierwsze zawezwanie do próby ugodowej przerywa bieg przedawnienia. Oznacza to, że z chwilą zakończenia postępowania pojednawczego, termin ten zaczyna biec od początku. Jest to wygodne w przypadku roszczeń z dłuższym terminem przedawnienia, jednakże dla roszczeń o jednorocznym lub krótszym terminie, taki manewr często okazywał się niewystarczający – nieraz, w celu zebrania odpowiedniej dokumentacji lub zebrania innego materiału dowodowego, konieczne było wydłużenie terminu przedawnienia o, przykładowo, dalszy rok.
Co do powyższego jednak należy poczynić jedno zastrzeżenie – zawezwanie do próby ugodowej nie wywoła skutku przerwania biegu przedawnienia, jeżeli druga strona wykaże, że zostało ono złożone przez wnioskodawcę wyłącznie w tym celu, bez faktycznej woli zawarcia jakiejkolwiek ugody. W przypadku takim nie może być ono uznane za „czynność przed sądem przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia lub ustalenia albo zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia” – co stanowi przesłankę niezbędną dla przerwania biegu przedawnienia. Oczywiście wykazanie przez przeciwnika, że wnioskodawca wezwał go do ugody przed sądem wyłącznie w celu przerwania biegu przedawnienia, a nie z wolą faktycznego pojednania się, jest wyjątkowo trudne, jeżeli nie niemożliwe.

Tymczasem w doktrynie czy też sądownictwie brak było dotychczas jednoznacznego konsensusu, jak sytuacja kształtuje się w przypadku drugiego i kolejnego zawezwania do próby ugodowej w sprawie tego samego roszczenia.

Dużo zamieszania wprowadziło dość kontrowersyjne orzeczenie Sądu Apelacyjnego z dnia 29 lipca 2010 r., wskazujące, że drugie i kolejne zawezwanie do próby ugodowej może być nieskuteczne, bowiem istnieje domniemanie, że zmierza do uniknięcia skutków przedawnienia, a nie do faktycznego dochodzenia roszczenia. Sąd przyjmował, że już po pierwszym zawezwaniu do próby ugodowej dochodzący roszczenia miał pełną świadomość czy jego przeciwnik procesowy zaspokoi je w drodze ugody, czy też nie. Tym samym w ocenie Sądu brak jest jakichkolwiek racjonalnych podstaw do przyjęcia, że „kolejne zawezwanie do (…) do próby ugodowej, w tożsamym zakresie objętym pierwotnym zawezwaniem, będzie czynnością (…) dającą realną szanse na zawarcie ugody, a nie zmierzającą wyłącznie do przerwania biegu przedawnienia.”

Powyższa argumentacja Sądu Apelacyjnego postawiła duży znak zapytania nad przyjętą i utrwaloną już praktyką wielokrotnego przerywania biegu przedawnienia za pomocą instytucji zawezwania do próby ugodowej – w szczególności w sprawach w których termin przedawnienia został skrócony przez ustawodawcę.

Najnowszy wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 stycznia 2016 r. rozwiał wieloletnie wątpliwości w sposobie interpretacji powyższych przepisów i jednoznacznie wskazał, że brak jest racjonalnych podstaw do przyjęcia, że drugie i każde kolejne zawezwanie do próby ugodowej nie zmierza bezpośrednio w celu dochodzenia lub ustalenia albo zaspokojenia roszczenia. Kontynuując swój wywód Sąd Najwyższy podkreślił, że kolejne zawezwanie do próby ugodowej jest taką czynnością, która może wywołać skutki przewidziane w art. 123 par 1 pkt 1 Kodeksu cywilnego, ale tylko w sytuacji w której z okoliczności stanu faktycznego wynika, że czynność tę przedsięwzięto bezpośrednio w celu wskazanym w tym przepisie. Oznacza to, że brak jest jakichkolwiek podstaw do generalizowania i stawiania bezpodstawnej tezy – co uczynił Sąd Apelacyjny – że celem każdego kolejnego zawezwania do próby ugodowej jest jedynie przerwanie biegu przedawnienia. Sąd Najwyższy nie neguje takiej hipotetycznej możliwość ale tylko w sytuacji w której okaże się, że bezpośrednim celem przedsięwzięcia każdego kolejnego zawezwania do próby ugodowej nie jest dochodzenie lub ustalenie albo zaspokojenie roszczenia. Z powyższego bezsprzecznie wynika, że ciężarem dowodu będzie obciążona strona chcąca wykazać, że zawezwanie do próby ugodowej było pozorne i miało na celu jedynie przerwanie biegu przedawnienia – co w praktyce wydaje się być bardzo utrudnione.

Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy uznał, że zawezwanie do próby ugodowej jest czynnością przerywającą bieg przedawnienia, jeżeli stanowczo nie ustalono, że przedsięwzięto ją bezpośrednio w innym celu niż wskazany w art. 123 par 1 pkt 1 k.c.