Wpływ epidemii na ład korporacyjny, czyli nowelizacja Kodeksu spółek handlowych

02.04.2020 r.

Wpływ epidemii na ład korporacyjny, czyli nowelizacja Kodeksu spółek handlowych

Oprócz szeroko omawianego obecnie w mediach i artykułach prasowych, wpływu epidemii na sytuację ekonomiczną przedsiębiorców i odczuwalną stagnację na rynku gospodarczym, a także rozwiązaniach prawnych w związku z nią wprowadzonych, warto również zwrócić uwagę na bieżące funkcjonowanie kapitałowych spółek prawa handlowego, które przecież nie mogą sobie pozwolić na wstrzymanie działalności korporacyjnej.

W związku z sytuacją epidemiologiczną w kraju, Sejm dnia 31 marca 2020 r. przyjął ustawę o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, która poprzez uregulowania zawarte w art. 27, dokonała nowelizacji Kodeksu spółek handlowych. Wprowadzone rozwiązania mają na celu przede wszystkim umożliwienie odbywania posiedzeń organów spółek kapitałowych przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, a także podejmowania uchwał w tymże trybie.

Nowe uregulowania przyjęte w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, umożliwiają uczestniczenie w posiedzeniu zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu ww. środków porozumiewania się, a także podejmowanie uchwał przez członków zarządu poprzez oddanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu.  Wszystkie te rozwiązania są możliwe do zastosowania, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej.

Podobne rozwiązanie przyjęto także w zasadach uczestnictwa w posiedzeniach rady nadzorczej, umożliwiając oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej podczas podejmowania uchwał, a także podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość – w obu przypadkach, pod warunkiem, że umowa spółki nie stanowi inaczej. Istotną zmianą jest również umożliwienie podjęcia uchwał w ww. trybach, dotyczących wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

Zmianie uległ także wprowadzony we wrześniu 2019 r. do Kodeksu spółek handlowych art. 234¹ dotyczący udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, który obecnie przewiduje nieco inne warunki jego odbycia, m.in. dotyczące konieczności ustanowienia przez radę nadzorczą (bądź wspólników) regulaminu udziału w zgromadzeniu wspólników w tymże trybie. Nadto, w odniesieniu do zgromadzeń tego organu odbywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wprowadzono wymóg zamieszczenia w zawiadomieniu o jego zwołaniu informacji o sposobie uczestnictwa, wypowiadania się w jego trakcie, jak również wykonywania prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał.

Warto również zaznaczyć, iż art. 98 § 1 omawianej ustawy, wprowadził także możliwość zastosowania znowelizowanych przepisów dot. udziału w zgromadzeniu wspólników w trybie art. 234¹ Kodeksu spółek handlowych, również w odniesieniu do zgromadzeń zwołanych przed dniem wejścia w życie tejże ustawy, o ile zwołujący je postanowi o przeprowadzeniu go w ten sposób, z zastrzeżeniem obowiązku poinformowania o tym w trybie przewidzianym dla zwołania zgromadzenia wspólników i nie później niż na 4 dni przed dniem odbycia zgromadzenia.

Uregulowania w odpowiednio podobnym kształcie jak te odnoszące się do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przyjęto także w odniesieniu do spółki akcyjnej.

Wszystkie opisane powyżej zmiany wprowadzone do Kodeksu spółek handlowych weszły w życie z dniem ogłoszenia ustawy, tj. 31 marca 2020 r.

 

/AG/