Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych

29.09.2022 r.

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych

Z dniem 13 października 2022 r. wejdzie w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, wprowadzona na mocy ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 9 lutego 2022 r.

Jedną z głównych zmian jest wprowadzenie do Kodeksu spółek handlowych regulacji dotyczących tzw. prawa holdingowego, tj. prawa grupy spółek. W ramach tej struktury, spółka dominująca i spółka zależna, które będą uczestniczyć w grupie spółek, będą obowiązane kierować się, obok interesu spółki interesem grupy spółek, o ile nie będzie to zmierzać do pokrzywdzenia wierzycieli lub wspólników mniejszościowych albo akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej. Co więcej, spółka dominująca będzie uprawniona, na zasadach określonych w Kodeksie, do wydawania spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spółki, o ile będzie to uzasadnione interesem grupy spółek, a przepisy szczególne nie będą stać temu w opozycji.

Powyższe skutkować będzie m.in. wyłączeniem odpowiedzialności cywilnoprawnej zarządców spółki zależnej (a dokładniej: członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidatorów) za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia, w tym m.in. na podstawie art. 293 k.s.h. Nadto, wprowadzone regulacje wprowadzają zasadę odpowiedzialności odszkodowawczej spółki dominującej wobec wierzycieli spółki zależnej, a mianowicie jeżeli egzekucja przeciwko spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek okaże się bezskuteczna, spółka dominująca odpowiadać będzie za szkodę wyrządzoną wierzycielowi spółki zależnej, chyba że nie ponosi winy lub szkoda nie powstała w następstwie wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia.

Na uwagę zasługuje również doprecyzowanie na gruncie k.s.h. sposobu wykonywania obowiązków przez członka zarządu czy rady nadzorczej spółki kapitałowej (wskazując, iż przy wykonywaniu swoich obowiązków należy dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności oraz dochować lojalności wobec spółki), wprowadzenie szeregu zmian dotyczących działalności rady nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – w tym sposobu podejmowania uchwał i przebiegu posiedzeń oraz możliwości powołania komitetu rady nadzorczej czy też doradcy rady nadzorczej.

Co więcej, w wyniku nowelizacji zmodyfikowana została także zasada odpowiedzialności cywilnoprawnej członków władz w spółkach kapitałowych (art. 293 k.s.h oraz 483 k.s.h.), poprzez wprowadzenie zasady tzw. biznesowej oceny sytuacji (ang. business judgement rule). Zgodnie z tą zasadą członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator nie będzie naruszał obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

 

/AG/